Mehrheitsbeteiligung an Zebralution
GEMA acquires majority stake in Zebralution
In December 2019 GEMA acquired a majority stake in Zebralution GmbH, an innovative and commercially successful digital distribution company in the music industry. Further to the formation of the international joint-venture ICE and the expansion of its range of digital services, the acquisition of a majority stake in Zebralution is the next strategic step for GEMA towards growth and digitisation.
Founded in 2004, the company was the first digital distributor for independent labels in Europe and currently acts for more than 1,000 labels and audio book publishers worldwide. Zebralution will operate as an independent business under the GEMA umbrella.
“By taking a stake in Zebralution, GEMA has made a targeted investment that secures its future viability,” says Dr Harald Heker, GEMA's CEO. “Through Zebralution, we will also be able to support our members in the digital distribution of their musical works. GEMA’s relevance in the digital music market will thus be significantly increased.”
“We are very pleased to have found an ideal and extremely strong partner in GEMA,” says Kurt Thielen, founder and MD of Zebralution. “This also bridges a gap for musicians and performers, with the joint objective of achieving fair remuneration for creatives.”
Podcasts and audio books are a growth market
Alongside the digital distribution of music, Zebralution also distributes other audio con-tent. Zebra-audio.net, a subsidiary specifically founded for this purpose, specialises in dis-tributing and marketing podcasts. “The importance of podcasts and audio books has grown massively in the past few years,” says Sascha Lazimbat, also founder and MD of Zebralution. “Audio as a content format is a growth market whose enormous possibilities are far from exhausted.”
FAQs
Due to the digitisation of the music market, GEMA finds itself in a disruptive market environment that requires it constantly to adapt its business model. Digital music use is booming, and new business models keep hitting the market. Digital distribution of both music and podcast and audiobook formats is rapidly becoming more important. GEMA has recognised the potential of this growth segment in the music market. By acquiring a majority stake in Zebralution, GEMA becomes one of the first licensing and collection societies to secure commercial participation in this segment. The acquisition also expands its performance portfolio and develops its digital services and technologies.
GEMA is thereby making a targeted investment in its future sustainability as a licensing and collection society and increasing its relevance in the digital music market. Further to the formation of the international joint venture ICE and the expansion of its range of digital services, GEMA is taking the next strategic step towards growth and digitisation with the Zebralution acquisition.
Founded in 2004, Zebralution was the first digital distributor of independent labels in Europe. The company currently has a portfolio of more than 1,000 labels and audio book publishers worldwide. In 2018, Zebralution founded zebra-audio.net, a subsidiary that specialises in podcast distribution: www.zebralution.com
The company has 45 staff across six European locations.
Zebralution GmbH's registered office is in Berlin. It is also represented in Amsterdam, Paris, London, Bochum, Cologne and Leverkusen (EMS GmbH).
GEMA acquired a majority stake of 75.1% of the shares in Zebralution GmbH (as group parent company).
GEMA and Zebralution have clear common goals. Alongside other objectives, GEMA wishes to build up contemporary digital music distribution services with Zebralution. These include, for example, services aimed directly at performing artists (business2artist) who want to circumvent labels and record companies and offer their music to listeners through digital music providers. This is of particular interest to the singer-songwriters among GEMA's members, since they will be able to choose to have their copyright and other relevant rights jointly managed under the GEMA roof in future. Furthermore, the companies plan to develop new offerings for music creators that meet digital music marketing requirements.
In GEMA, Zebralution has found the ideal, high-performance partner with whom to build strong representation for music creators and performers. Their shared focus is fair remuneration for creative performances by all music creators.
The opportunity to develop new business sectors with GEMA on top of its current offer to labels and audiobook publishers also appeals to Zebralution. Among others, these include services aimed directly at singer-songwriters (business2artist) who want to circumvent labels and record companies and offer their music to listeners through digital music providers. Furthermore, there are plans to develop new offerings for music creators that meet digital music marketing requirements.
The core business is not affected.
Zebralution will operate as an independent business under the GEMA umbrella.
Zebralution will operate as an independent business under the GEMA umbrella. Former Zebralution owners, Kurt Thielen and Sascha Lazimbat, will continue their successful work as MDs. Zebraluation will continue to be headquartered in Berlin.
Zebralution will operate as an independent business under the GEMA umbrella. Zebralution's former owners, Kurt Thielen, Christof Ellinghaus, Sascha Lazimbat and Konrad von Löhneysen, will remain involved in the company. Sascha Lazimbat and Kurt Thielen will continue with their successful work as managing directors of Zebralution.
GEMA will allocate an experienced member of its own staff to the Zebralution management team.
Together with Zebralution, GEMA will in future be able to support its members in the digital distribution of their musical works. In the medium term, together with Zebralution, GEMA intends to offer its members efficient management of all relevant rights in the digital music market and to build up contemporary digital music distribution services. Among others, These include, services aimed directly at singer-songwriters (business2artist) who want to circumvent labels and record coffer their music to listeners through digital music providers.
The price rate cards for individual service offerings, particularly the planned business2artist model, have not yet been determined. In 2020, GEMA and Zebralution will provide members with further details about the performance portfolio. The Zebralution holding's purpose is quite clear: to support members through new and improved services, additional offerings and attractive pricing.
Eine moderne Rechtewahrnehmung erfordert es, Mitgliedern auch zeitgemäße Services anbieten zu können. Durch die Beteiligung wird die GEMA gemeinsam mit Zebralution ihren Mitgliedern mittelfristig eine effiziente Wahrnehmung aller ihrer im digitalen Musikmarkt relevanten Rechte anbieten können.
Dies steht in Einklang mit dem Treuhand-Auftrag der GEMA: Die treuhänderische Wahrnehmung übertragener Rechte erschöpft sich nicht in einem isolierten Angebot dieser Rechte auf dem Markt. Als Treuhänderin muss die GEMA die ihr übertragenen Rechte vielmehr umfassend im Sinne ihrer Mitglieder verwalten und alles tun, was zur Wahrung und Wahrnehmung der ihr übertragenen Rechte erforderlich oder förderlich ist. Hierzu zählen auch wirtschaftliche Aktivitäten, die die Position und Vermarktungsmöglichkeiten der GEMA und damit ihrer Mitglieder stärken und verbessern und somit eine effektive Wertschöpfung zugunsten ihrer Mitglieder ermöglichen.
Durch die Digitalisierung des Musikmarkts agiert die GEMA in einem disruptiven Marktumfeld, das eine stete Anpassung ihres Geschäftsmodells erfordert. Die GEMA muss gezielt in die Zukunftsfähigkeit als Verwertungsgesellschaft investieren und ihre Relevanz im digitalen Musikmarkt steigern. Nur so kann sie ihrer Aufgabe als Treuhänderin dauerhaft bestmöglich gerecht werden und – über die bloße Wahrnehmung der übertragenen Rechte hinaus – die wirtschaftlichen Belange ihrer Mitglieder in Bezug auf deren Werkeoptimal fördern.
Die GEMA und Zebralution passen somit gut zusammen, da sie ein gemeinsames Ziel verfolgen: Die effiziente Wahrnehmung der ihnen jeweils übertragenen Rechte sowie eine vollständige und transparente Verteilung der von ihnen jeweils erzielten Lizenzvergütungen. Für die GEMA ist dabei ihre Rolle als fairer und unabhängiger Vertreter der Interessen ihrer Mitglieder zentral und die Basis der künftigen Zusammenarbeit mit Zebralution. Die Tätigkeit der GEMA wird auch weiterhin uneigennützig und nicht auf die Erzielung von Gewinnen gerichtet bleiben.
Die Mehrheitsbeteiligung wurde aus den liquiden Mitteln der GEMA bestritten und wirkt sich nicht negativ auf die Verteilsumme der Mitglieder aus. Die Zebralution ist wirtschaftlich erfolgreich und die von ihr erzielten Gewinne werden in den kommenden Jahren in die Refinanzierung des Kaufpreises fließen.
Wir bitten um Verständnis, dass aus Gründen der Vertraulichkeit über den finalen Kaufpreis von beiden Parteien Stillschweigen vereinbart wurde. Das ergibt sich nicht zuletzt aus dem Umstand, dass die Verkäufer Privatpersonen sind. Der Kaufpreis ist dem Aufsichtsrat der GEMA jedoch ebenso wie die dahinterliegende Berechnung vollständig bekannt und wurde von diesem genehmigt. Die Angemessenheit des Kaufpreises wurde unabhängig voneinander durch zwei externe Unternehmen mit einschlägiger Expertise in der Unternehmensbewertung überprüft und für angemessen erachtet.
Durch eine intensive Marktanalyse wurden 2018 einige potenzielle Unternehmen aus Deutschland, Österreich und der Schweiz in die engere Wahl genommen und erste Gespräche geführt. Nach gründlicher Sondierung durch Vertreter der GEMA, Fachexperten und Wirtschaftsprüfer fiel die Entscheidung eindeutig auf Zebralution. Die Prüfung erfolgte u.a. im Hinblick auf folgende Kriterien: Finanzkennzahlen inkl. rechtlicher Aspekte, Mitarbeiterstruktur, Kundenstruktur und IT.
Die Mehrheitsbeteiligung wurde aus den liquiden Mitteln der GEMA bestritten (Working capital) und stellt keinen finanzwirtschaftlichen Aufwand dar. Demnach wirkt sich dieser Aufwand auch nicht negativ auf die Verteilsumme der Mitglieder aus. Bei dem erwarteten positiven Geschäftsverlauf von Zebralution kann der Kaufpreis über die Gewinne von Zebralution in den kommenden Jahren refinanziert werden.
Wenn die GEMA ihre Ziele in Richtung Digitalisierung und Sicherung der Markpositionierung erfolgreich verfolgen will, dann muss auch die Beteiligung an modernen und wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmen einen möglichen Weg darstellen. Derartige Unternehmen agieren in der Regel frei am Markt und haben eine Gewinnerzielungsabsicht. So ist es auch wichtig, dass solche Beteiligungen – wie eben auch die Mehrheitsbeteiligung an Zebralution – der GEMA auf Grundlage ihrer Satzung erlaubt sind. Der Akquise-Prozess wurde vom Aufsichtsrat der GEMA beschlossen und der Kaufprozess kontinuierlich vom Deutschen Patent- und Markenamt (der Aufsichtsbehörde der GEMA) begleitet. Für die GEMA wird sich durch die Beteiligung an Zebralution nichts an ihrer Rolle als fairer und unabhängiger Vertreter der Interessen ihrer Mitglieder ändern. Sie wird vielmehr auch die Basis der künftigen Zusammenarbeit mit Zebralution darstellen. Die Tätigkeit der GEMA wird dabei weiterhin uneigennützig und nicht auf die Erzielung von Gewinnen gerichtet bleiben. Es ist unter diesem Aspekt vielmehr so, dass die GEMA und Zebralution gut zusammenpassen, da sie ein gemeinsames Ziel verfolgen: Die effiziente Wahrnehmung der ihnen jeweils übertragenen Rechte sowie eine vollständige und transparente Verteilung der jeweiligen Lizenzvergütungen.
Die satzungsmäßige Aufgabe der GEMA ist es, die ihr eingeräumten Rechte bestmöglich wahrzunehmen und zu verwerten. Dazu ist ausdrücklich auch die Beteiligung an Unternehmen gestattet.
Die Zebralution ist derzeit ein profitables Unternehmen, das kontinuierlich Gewinne erzielt. Es gibt zurzeit keine Indikationen dafür, dass sich dies zukünftig ändern sollte. Sollte es dennoch in Zukunft zu Verlusten bei der Zebralution kommen – z.B. durch Investitionen in neue Geschäftsfelder – so haben auch diese keine negativen Auswirkung auf den Kostensatz der GEMA und die Verteilungssumme der GEMA an ihre Mitglieder, da diese von der Gesellschaft selbst getragen werden. Dies wäre nur dann der Fall, wenn der Unternehmenswert der Zebralution unterhalb des Niveaus des Kaufpreises fallen würde und dieser wertberichtigt werden müsste. Aus diesem Grund haben wir die Transaktion zum Anteilserwerb so strukturiert, dass die erwarteten Gewinne der Zebralution unmittelbar zur Rückzahlung und Reduzierung des in der Bilanz der GEMA aktivierten Kaufpreises führen. Somit reduziert sich kontinuierlich der eventuelle Wertberichtigungsbedarf bezogen auf den Kaufpreis. Eine eventuelle Wertberichtigung des Kaufpreises ist derzeit weder abzusehen noch auf Grund der Entwicklung des Unternehmens und des Marktes anzunehmen.
Das DPMA wurde im Zuge der Sitzungen des GEMA Aufsichtsrates kontinuierlich und umfassend über die Beteiligung informiert und hat diese in keiner Weise beanstandet.
Der Aufsichtsrat der GEMA wurde kontinuierlich und vollumfänglich über alle Schritte des Akquisitionsprozesses informiert und hat diese beschlossen.
Gemäß der Satzung der GEMA ist der Aufsichtsrat zuständig für die Entscheidung über Unternehmensbeteiligungen. Dieser hat die Transkation nach umfassender Prüfung beschlossen. Die Mitglieder der GEMA werden – wie auch bei früheren Beteiligungen, z.B. ICE – umfassend über den Erwerb und die weitere Entwicklung informiert.
Die GEMA und Zebralution arbeiten im Dienste ihrer Mitglieder und Kunden gemeinsam an einer kontinuierlichen Verbesserung der Abrechnungstransparenz und Nutzungserfassung von digitalen Musikplattformen. Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Vertragsdetails bleiben gewahrt.